文 | 张佳葳 & 陈杰

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稳定币是一种加密货币（Cryptocurrency），是一种试图与一种或多种法定货币维持相对稳定价值的加密保护数字形式的价值表达（cryptocurrency secured digital representatone of value）。“稳定”的核心，源于每个单位的稳定币都利用分布式账本或区块链技术与某种作为相对稳定资产的法定货币等进行价值挂钩，如挂钩港元的稳定币称作HKDR，挂钩美元的则称USDT等。从各类概念关系角度划分，虚拟资产中包括稳定币，而法币稳定币则被涵盖在稳定币范围内。法币稳定币(Fiat-Referenced Stablecoins, FRS)是锚定一种或多种官方法币以维持相对稳定价值的加密保护数字形式价值。

为进行监管，欧盟《加密资产市场监管框架》（MiCA）已于2024 年底生效；2025年5月19日，美国参议院则就与之相关的《GENIUS法案》通过了一项程序性投票。2025年5月21日，中国香港将2024年底提交的《稳定币条例草案》经香港立法会三读通过，意味着中国香港将率先落实设立法币稳定币发行人的发牌制度，完善对相关虚拟资产活动的监管框架。2025年5月30日，香港特别行政区政府在宪报刊登《稳定币条例》（下称《条例》），这意味着《条例》正式成为法例，预计今年内正式生效。

为建立稳定币监管制度，香港早在2023年12月至2024年2月就已开始就稳定币发行人发牌制度进行公众咨询；2024年3月，香港开始推出稳定币发行人“沙盒”^[1]制度；2024年7月，香港特区政府公布了参与稳定币发行“沙盒”计划的首批参与者。

“沙盒”参与申请者需展示详尽的业务计划，例如提出具体的稳定币应用场景，并说明其业务可如何切实可行地解决实体经济中的痛点，为香港经济和金融活动带来效益和新机遇。在进入“沙盒”后，申请者则可在指定范围内测试预期业务模式，并就日后如何遵守稳定币监管制度与监管部门进行沟通。前述稳定币发行“沙盒”计划的首批参与者背景较为多元，包括科技系的京东集团旗下京东币链科技(香港)、圆币创新科技，而银行系代表渣打银行（香港）选择联合安拟集团（Animoca Brands Limited）、香港电讯（HKT）共同申请。因此，首批发行人为三家，但实际共五家机构参与。

以下为香港稳定币条例与美国《GENIUS法案》的多维度对比表：

一、稳定币作为当前规模最大的RWA（真实世界资产），其合法化和规范化将为金融资产的代币化、智能合约应用等创新提供基础设施支持，也可为其他RWA发行和管理提供借鉴。

RWA通证化是全球Web 3.0生态体系的重要组成部分，也是金融市场的未来发展趋势。受监管的稳定币作为Web 3.0领域的原生支付工具，其广泛使用有望提高通证化产品对Web 3.0投资者的吸引力，从而进一步巩固中国香港作为传统国际金融中心以及全球数字资产枢纽的地位。

二、从《条例》所体现的政策逻辑来看，香港在Web 3.0领域的未来布局，已不仅仅是围绕合规监管展开，“多币种”+“价值锚定监管”可称为亚洲乃至全球的监管模板。香港模式既不同于欧盟MiCA框架的“功能监管”，也有别于新加坡的“分级牌照”体系，而是开创性地采用“价值锚定监管”原则——只要涉及宣称锚定港元价值的法币稳定币，无论其发行主体所在地，均纳入监管范围。条例在全球的率先落地，令香港有望在全球Web 3.0秩序尚未定型之际，率先形成一套可供参考的制度原型，在新兴金融架构中争夺基础设施提供者与治理方案输出者的地位。

三、香港积极推动离岸人民币（CNH）稳定币试点，计划通过与内地监管机构的合作，探索离岸人民币稳定币在跨境贸易结算中的应用场景，并与数字人民币（e-CNY）试点形成有效衔接。这一举措不仅将促进稳定币在支付和跨境贸易领域的实际应用，使资金流、信息流与物流的高效协同，打破传统跨境支付较为繁琐复杂，涉及多个中间环节，交易成本居高不下，资金出境及汇率波动等诸多方面的不便，解决大量外贸企业的“痛点”，还将强化香港作为人民币离岸中心的地位。

一、对稳定币发行人的发牌、发行的规定及监管

（一）持牌触发条件：哪些实体需要从金管局获得发行人牌照？

• 在香港地区发行稳定币的机构；

• 在任何国家和地区与港元挂钩的稳定币的机构，并不要求该机构与香港存在任何管辖权关系；

• 向香港公众积极推广^[2]稳定币的发行的机构。

（二）发牌条件和监管要求重点解读

根据金管局《咨询结果报告》和《条例》第2部第2分部及附表2中的相关规定，稳定币发行人需满足的发牌条件和监管要求经整理分为以下几类：

1.  关于发行人公司属性和业务限制的规定

（1）发行人必须为在香港注册成立的公司或者在香港以外地区注册成立的认可机构^[3]；

（2）发行人最低须缴足股本2500万港元，或可自由兑换为港元的另一货币计值相等款额，或经金管专员审核批准具有超过前述款额的资产；

（3）发行人开展任何新业务之前均应得到金管局的批准，仅限于进行与稳定币紧密相关的活动，不得从事借贷、金融中介及其他受监管[3]的金融活动。

2.  关于储备资产和稳定机制的规定

（1）发行人须具备充足的优质储备资产

持牌发行人须确保其有充足储备资产池以全额支持已发行并流通的稳定币。在业务开展的全过程中，储备资产的总价值均不能低于流通稳定币的总面值，而且该储备资产仅限现金、国债等优质高流动性资产，此外为保证资产具备最低投资风险，排除银行存款和证券。

（2）储备资产须进行必要隔离、内控措施和风险管理

发行人必须制定有效的信托或者资产管理安排和有效的内部控制措施和风险管理制度，以保证储备资产与其他资产进行有效的分隔保管，免受其他债权人的索赔、财产冻结等影响。发行人须采取定期压力测试评估稳定币大额赎回的流动性风险。同时采取严格的资金控制系统，以确保可供配合用户单独鉴证和审计，避免储备资产遭盗窃、诈骗、非法挪用等风险，确保发行人后续即便存在无力偿债或资不抵债的情况，该储备资产仍须可独立自由流通。

（3）制定系统的披露和审计制度

发行人须公开披露稳定币的流通总额、市场价值、资产组合成分、管理政策、风险评估报告和审计结果等全部信息。其中《咨询文件》中金管局拟要求发行人需满足以下披露和审计标准：流通总额和市场价值必须至少每天公开披露一次，资产组合成分须至少每周公开披露一次，并有独立的审计人员进行至少每月一次的核查鉴证。按照金管局要求，发行人每年须向金管局提交经审计的财报，还需提供储备资产评估、网络安全、数据安全和智能合约等事项的专项审计报告。在《咨询结果报告》金管局表示后续的专项披露频率可能有所降低，具体详见后续相关规定的颁布。

3.  关于明令禁止支付利息的规定

发行人禁止向法币稳定币持有人支付利息，《条例》对“利息”广泛解释为“因持有法币稳定币而产生或可能产生的任何利润、收益或其他回报”。该规定从根本上区分了法币稳定币与算法稳定币、证券化代币、代币化存款，进一步佐证了法币稳定币作为原生支付工具载体的特性。但是，在金管局《咨询结果报告》中允许发行人为推广稳定币提供优惠，该推广优惠并不属于前款所述的“利息”。

4.  关于及时自由按额赎回的规定

（1）发行人应有效及时的向公众披露赎回政策，明确说明赎回费用标准、赎回条件、机制和程序；

（2）发行人必须为稳定币持有人提供按面值以锚定货币自由赎回的权利，发行人不得向持有人附加任何过分严苛的条件以限制赎回权，不得向持有人收取非合理的赎回费用；

（3）发行人须在稳定币持有人提出有效赎回要求后，在扣除必要合理费用的前提下，尽快向其完成赎回；

（4）发行人资不抵债的情况下，稳定币持有人有权决定按其持有比例对储备资产进行处置。若储备资产处置所得收益不足，持有人有权要求发行人无条件承担差额。

5.  关于反洗钱和打击恐怖主义融资的规定

根据《打击洗钱条例》的规定，发行人必须建立完善AML/CFT管控制度和流程以符合金管局和有关部门的指引规范，以预防洗钱或恐怖分子的资金筹措。

二、对稳定币发售和推广活动的规定及监管

谁可以发售稳定币？发行持牌人可以发售给哪类投资者？

三、现有稳定币发行人的过渡安排

《条例》将在香港特别行政区政府完成宪报刊登1个月后开始生效（“生效日”），自生效日第二日开始计算过渡期。根据《条例》附表7的相关规定，过渡安排可以帮助现有发行人有据有序地接受新的监管制度，对于过渡期内稳定币发行人的申请情况做如下区分处理。

随着《条例》通过，中国香港围绕稳定币的加密金融产业链将加速发展，包括上游基础设施提供方（稳定币发行方、自托管钱包/账户服务商、合规跨境支付机构等）、下游使用场景企业（跨境贸易公司、电商平台、全球广告与流量分发平台等）、生态支持服务商（合规审计、法律顾问、AML监控、身份验证服务）等多个方面，为出海企业提供更加便捷、高效、低成本的金融服务，助力企业在国际市场上乘风破浪。但同时，无论是上游基础设施提供方还是下游适用场景企业，都应额外重视发行与发售，购买与流通各个环节的合规，关注条例中伴随监管要求明确的制裁、罚款、刑事受案情形等。

下一篇我们将谈谈条例通过后，跨境RWA融资案例和路径。